盛德作为荣盛房地产发展股份有限公司(股票代码:002146,简称“荣盛发展”)及其附属公司的法律顾问,协助其成功完成境外美元债务重组。
荣盛发展是一家中国领先的房地产开发公司,主要从事优质住宅项目的开发。本次重组于2022年3月17日正式生效,荣盛发展是2016年以来中国首家完成境外债务重组的房地产公司。
为启动重组,荣盛发展最初发起了一项交换要约和同意征求,据此,参与的债券持有人须签署一份《债权人支持协议 》。 根据交换要约和同意征求的内容,如果不完成交换要约以及同意征求,可依据《债权人支持协议 》的条款通过协议安排的形式实施重组。 由于所获支持超过了实施协议安排所需的同意门槛标准,荣盛发展最终决定通过协议安排实施重组,从而达成整体解决方案。
这一复杂交易系通过在英属维尔京群岛(BVI)法院的协议安排及美国纽约南区破产法院根据美国《破产法》第15章进行的并行承认程序实施。该安排从计划启动到获得批准,总计仅用了60天,用时极短。尽管投资者组成非常多元,但与近期其他可比境外债务重组安排相比,荣盛发展获得的支持率最高,达98.15%。
根据重组安排,将荣盛发展子公司荣兴达发展(BVI)有限公司作为发行人已发行的现有纽约法管辖的债券(本息共计约7.8亿美金)交换成现金还款及更长到期日的新债券。新债券由纽约法管辖,在新加坡交易所挂牌。
本次荣盛发展债务重组为未来数月预计即将发生的中国房地产公司债务重组浪潮奠定了基础。中国房地产市场面临着诸多不利因素的影响,从而促使众多中国房地产企业正在寻求以创新且有效的方式重组其即将到期的高收益债券。我们预计,中国房地产行业将有更多企业会采取与荣盛发展重组策略类似的债务重组安排。
为圆满完成项目,盛德团队此次展开了多办事处参与、跨领域协作、多业务团队协同的工作模式,由资本市场业务团队合伙人律师熊玉萍、重组业务团队合伙人律师Jifree Cader和Anthony Grossi牵头。团队成员还包括合伙人律师Mark Knight(重组,伦敦办事处)及Gordon Davidson(重组,香港办事处),资深顾问律师朱琼娟(资本市场,香港办事处),主办律师Raveena Ubhi(重组,伦敦办事处)、成辰(资本市场,香港办事处)及Michael Sabino(重组,纽约办事处),律师Molly Dyas(重组,伦敦办事处)、Luke Mason(重组,伦敦办事处)、Harry York(重组,伦敦办事处)、Ryan Fink(重组,芝加哥办事处)、Suzanne Span(重组,洛杉矶办事处)及范琼之(资本市场,香港办事处),见习律师Henry Sasse(重组,伦敦办事处)及Victor Pianowski(重组,伦敦办事处),以及高级法律助理严欢(资本市场,香港办事处)。